新实控人承诺借款未到账,景峰医药4亿公司债仅还2000万

2022-01-06

转载自微信公众号湘股策(xiangguce)

作者 | 谌食其

 

因为无力偿还一笔到期的公司债,景峰医药及其原实控人叶湘武,从去年10月起开始左右腾挪,出演了一出魔幻的控制权转让大戏。


转眼2022年如期而至,不晓得叶湘武是不是入戏太深,反正包括香菇君在内的一众看客,越来越有出戏的感觉。


1月5日,景峰医药披露 “部分兑付”公告,将掏出2000万偿还其已展期的“16景峰01” 债券,偿还比例仅为5.16%。


这笔公司债,本在去年10月27日就已到期,兑付余额足有3.88亿元。


由于无力还债,公司实控人叶湘武不得不在去年10月12日签下股转协议,将5%股权和13.74%表决权,转让给一家叫洲裕能源的神秘公司。


景峰医药控制权就此易手。


按照双方签订的协议,洲裕能源承诺借给上市公司4个亿,用于偿还“16景峰01”债。


如今3个月过去,预期中的“救命钱”迟迟未能到账,公司只好草草掏出2000万元用于还债。


这表明,洲裕能源可能并未如约付款哪怕一分钱。如此一来,景峰医药的债务危机仍未化解,控制权转让也面临烂尾的风险。


这难道就是上市公司景峰医药,新年伊始送给9.3万名股东的新年礼物?

 

 

借新债还旧债


据股转协议显示,叶湘武与其一致行动人叶高静、叶湘伦将合计转让总股本的5%的股权给洲裕能源;同时叶湘武再将相当于其全部剩余持股的13.74%的表决权,不可撤销的委托给洲裕能源。


转让价格5元/股,高于景峰医药目前股价的运行区间,合计转让总价款为2.20亿元。


实施之后,洲裕能源将以合计18.74%的表决权,成为“可支配上市公司最大单一表决权的股东”。


洲裕能源是谁?


据后续的详式股权变动报告书显示,洲裕能源于2021年8月成立,2021年10月开通税务登记手续,尚无任何财务数据,注册资本为1000万元。


这显然是一家为了此次收购而设立的项目公司。


向上穿透,洲裕能源有且仅有两家自然人股东,分别为出资56.25%的孙垚和43.75%的高亚静。


据股权变动书披露,孙垚、高亚静皆为“显名股东”,背后的实际股东为徐霞欢。


10月20日,洲裕能源工商变更完成,徐霞欢持股100%成为唯一股东。


有能力收购上市公司,徐欢霞究竟背景为何?


目前为止,各路媒体皆未能挖出此人资本积累的经历,只是从工商信息得知,徐欢霞于瑞可特医疗科技与中创国融商业保理两家公司担任高管。


这两家,皆为参保人数0人的小微企业。


在披露股转协议当日,洲裕能源还向景峰医药提供了一笔借款。


借款金额为4亿,略超 “16景峰01”债将要到期兑付的3.88亿,算是新任大股东为景峰医药解燃眉之急。同时,应该也是洲裕能源为拿到13.74%表决权所付出的代价。


不过,洲裕能源不做亏本的生意。按照约定,上述4亿借款期限一年,年利率12%


“16景峰01”发行时的票面利率仅为3.78%,后在第三年末上调利率至7.5%。


这相当于,景峰医药借新债还旧债,而且新债的利率大幅提高。


如此一来,燃眉之急倒是可以解除,但景峰医药的财务负担却更重了。


作为即将上位的实控人,洲裕能源给出如此高利率的借款“支持”,未免显得其对改善公司状况的诚意和信心有所不足。

 

 

“贷贷”相传何时了


深交所也对这一操作表示不可理解。


10月15日,深交所下发关注函,要求自查叶湘武与洲裕能源之间除公告内容外是否存在其他协议、约定;以及核查洲裕能源资金来源等。


直到一个月后的11月23日,景峰医药的关注函回复才姗姗来迟。


令人大跌眼镜。


公告显示,洲裕能源的资金来源,几乎全为借款。其中,向湖北圣迪容器制造有限公司借了3个亿,向齐达康借了3.2亿,合计为6.2亿元。


而如前文所述,洲裕能源向叶湘武买5%股权的总价款为2.20亿元,向上市公司拟提供的借款为4亿元,合计6.2亿元。


换而言之,洲裕能源自己没掏一分钱,单纯依靠外部借款买下了一家上市公司


既然是杠杆资金,成本当然不会低:来自湖北圣迪容器的3亿借款年利率为12%,来自齐达康的3.2亿借款年利率为10%。


如前文所述,其中4个亿借款转手借给了景峰制药,利息也转由上市公司实际承担。算起来,其中的1个亿,洲裕能源甚至还能赚到2%利差


资金实力存疑,又如此鸡贼的新实控人,确定是真的要控股景峰制药吗?


继续穿透可以发现,对洲裕能源提供3.2亿借款的齐达康,为原新三板企业,代码为871362。


2021年4月,齐达康于新三板主动退市,原因为:“根据公司自身经营发展战略规划及资本市场路径规划”。


一个可能是,景峰医药正是齐达康所谓的“资本市场路径规划”,而洲裕能源则是齐达康的“通道”。


齐达康主营天然气加气站设备,“专注于天然气液压压缩机的研发、制造与销售”。由于天然气汽车在我国比较“偏门”,公司体量偏小,业绩比较平庸。


能公开查阅到的年度报告显示,齐达康2019年收入为4764万元,净利润为-142万元。


香菇君进一步发现,自2017年挂牌至主动退市的4年间,齐达康在新三板无任何交易记录,属于不折不扣的僵尸股


这样一家企业,有资格假洲裕能源之手,借壳营收近9亿的景峰医药么?


据齐达康最后披露的定期报告显示,截至2020年6月30日,该公司总资产9599万元,总负债7620万元,净资产仅1979万元。


这样的资产体量,即便经过了一年多的发展,齐达康究竟是如何掏出3.2个亿借给洲裕能源的呢?


问询函答复中,景峰医药并没有进一步穿透,去弄清楚齐达康的资金来源问题。


一个大胆的猜测是,搞不好齐达康的3.2个亿也是他处借来的。


此次对景峰医药的收购,亦有较大可能,是通过反复融资后,以多层杠杆的方式在推进的。


杠杆尽头的真正“幕后之人”究竟是谁?反复融资之中又埋下了多少资金风险?


“贷贷相传”何时了?这宗忽悠式收购要是能最终达成,恐怕是对证券市场现行监管的最大嘲弄。

 

 

“救命钱”分文未来


多层嵌套的借款,果然没那么容易打到景峰医药的账上。


11月23日披露的公告中,景峰医药明确称:“原定借款出借时间为2021年10月20日前,截止目前公司暂未收到洲裕能源提供的资金借款。”


说来说去,之所以叶湘武肯让出经营多年的上市公司,最直接的原因无非就是“16景峰01”债到期无力偿还


残酷的现实是,与股转协议同时签下的借款承诺并未兑现。


4个亿用于避免景峰医药债务违约的“救命钱”,在约定出借日期一个多月后仍不见踪影。


好在,看到还钱希望的债权人们选择了体谅:“经洲裕能源、公司、叶湘武及‘16景峰01‘公司债券持有人充分沟通,10月25日已达成展期兑付协议”


究竟展期到何时?答复公告与相关的债券展期公告皆未明确给出期限,只承诺:“后续将按照相关协议的约定进行债券本息的兑付。”


时间推进到2022年1月5日,景峰医药披露了一则“关于部分兑付‘16景峰01’本金的公告”。


再次让人大跌眼镜。这笔兑付额度仅有区区2000万,资金偿还比例仅为5.16%


这是洲裕能源承诺的4个亿借款,终于到账了2000万么?公告中并未提及。


值得注意的是,去年12月2日,景峰医药对外出售了一笔参股公司的股权,作价正好是2000万。且要求受让方在条件满足后10个工作日内,一次性支付全部转让款。


该笔转让无需经过股东大会;对照一下日期,则上述兑付的2000万元,大概率就是来自于此。


换而言之,洲裕能源承诺的4个亿“救命钱”,恐怕分文未到。也就是说,原实控人叶湘武引入洲裕能源,解决景峰制药债务危机的操作,面临烂尾的结局。


1月5日的兑付公告也未提及后续94.84%债券余额的还款承诺与计划,仅表示“发行人将争取尽快支付剩余本息”。


这相当于公司彻底躺平,仅对债权人礼节性地表示“尽力吧”。


洲裕能源不作为,与多层借款收购的模式不无关系。显然,“纯杠杆”式的资金来源,使得洲裕能源无论获取实控权还是后续资本运作,都将存在显著的审核风险。


若其向上市公司提供4个亿借款后,控制权转让被 “叫停”。又或者,其在取得控制权后,后续资本运作被监管“盯上”。


无论哪种情况出现,洲裕能源都将被其超高杠杆“反噬”,引火烧身。


如此一来,4个亿“救命钱”还会不会来,“16景峰01”公司如何顺利兑付,景峰医药还会不会易主,都成了未知数。

 

 

杠杆收购埋祸根


“16景峰01”债的到期兑付压力,正是迫使叶湘武甘心让出实控权的决定性因素。


另一方面,这笔债权从发行到兑付,也正贯穿了景峰医药由盛转衰的历程。


2014年12月30日,景峰医药资产注入地处平江的天一科技,同日原有泵业资产及负债全部置出,售与原大股东长城资管之手。


2014年年报显示,景峰医药全年营收19.57亿元,净利润2.51亿元,毛利率高达85.23%,加权净资产收益率达27.86%,堪称优秀。


当时公司核心产品主要是参芎葡萄糖、玻璃酸钠两款注射液。前者为典型的中成药注射液,后者主要用于润滑关节;都是在相关疾病治疗中可有可无、但又利润颇高的产品。


借壳并表后仅两个月,景峰医药就发动对外收购,以4.77亿元的对价买下了德泽药业53%的股权,对应商誉达3.32亿元。


德泽药业是华立金港药业的母公司,核心产品为抗肿瘤药物榄香烯,属独有的创新植物药,但适用范围较窄,并没有紫杉醇的命。


此次收购全凭自有资金,景峰医药总负债由2014年的9.2亿元升至12亿元。


2016年景峰医药连发两笔债权,第一笔为私募发行的公司债,金额2亿,票面利率5.90%


第二笔即“16景峰01”债,总募集规模8个亿,发行票面利率3.78%;发债之时,景峰医药的主体评级以及此债权的评级都是AA。


合计发债10个亿,景峰医药于2016年大肆收购,将叶安医院管理、方楠生物、慧聚药业、海慧医药、锦瑞制药、科新生物等多家公司收入囊中。还通过旗下康景基金,掏出4.62亿元,投向北京安太、苏州艾达康、常州乐奥、奥源和力、景泽生物、好牙医等9个项目。


有收购就有并表,2016年年报显示其营收达26.41亿元、净利润达3.40亿元,这是景峰医药上市以来、并迄今为止,业绩最高的一年。


与此同时,景峰医药总负债升至25.22亿元,商誉膨胀至7.06亿元。


所收购的这一堆资产中,从事普药生产、仿制药生产、创新药研发的等等皆有,扩大了景峰医药的药品品类储备并增强了研发底蕴。


但公司的核心主营产品,仍是参芎葡萄糖玻璃酸钠、榄香烯和心脑宁老四样,较往年无太大变化。


令人吃惊的是,债务攀升之后的景峰医药似乎“意犹未尽”。


在2016年年报“公司未来发展展望”中,景峰医药管理层留下了这样一段话:“在公司战略指导下,与基金管理人联动挖掘产业内的并购机会,利用资金杠杆撬动产业资源,截至本报告披露日,拟投资6000万元人民币启动产业并购基金第二期,规模6亿元人民币。在医药大健康领域内积极、稳妥的开展项目筛选、调研、论证及实施工作。”


“利用资金杠杆撬动产业资源”,景峰医药的负债式扩张策略一以贯之。


可惜的是,2016年刚过,2017年1月,八部委下发通知,两票制开始推行,我国医改开始进入新阶段。


2017年,景峰医药净利润直接腰斩,降至1.62亿元。


在年报中,公司管理层对行业形势描述到:“2017年,医疗卫生体制改革进入深水区,并进一步深化,各项规定接踵出台:招标降价、医保支付改革、一致性评价、药品注册分类改革、临床数据核查、药品上市许可持有人制、两票制等纷纷落地执行,整个医药行业重新洗牌,行业集中度逐渐显现。”


有此灼见,景峰医药的对外投资有所收敛,但既往制定的投资计划,依然在贯彻执行


2017年年内,景峰医药2.31亿增资联顿医药,取得其控股权;并以1.8亿对价,买回了景诚制药少数股权,达成全资控股。其他还有4笔大几千万的投资,增资德泽药业、盛景美亚,并购基金锦语投资继续加码,同时涉足医疗协同云平台。


到了2018年,两票制开始全面落地,集采也开始了4+7的试点工作。


景峰医药总算停下了并购步伐,并开始“深度梳理投资项目,积极实现资产聚焦”


同时,前期并购和研发亦有些成果落地,盐酸替罗非班、镇痛活络酊、克林霉素磷酸脂、伊立替康、培美曲塞等多款药品开始起量,公司产品矩阵得到有效丰富。


然而,公司的整体经营模式,仍然是建立在会议营销基础上,未能迈出转型步伐。2018年年报中,景峰医药整体毛利率维持在75.66%高位,同时销售费用高达11.98亿元,占该年25.86亿营收的46.33%。


该来的,总会要来。2019年,新医保目录出炉;如同众多中药注射液一样,景峰医药的核心产品参芎葡萄糖注射液,未能跻身其中。


更为严重的是,公司寄予厚望的另一核心产品抗癌植物药榄香烯,在此目录中使用进一步受限,支付范围内限定在“限癌性胸腹水的胸腔内或腹腔内注射治疗”。


同时,医保控费逐步强化,压制了景峰医药各种产品的销售额;同时集采的逐渐扩大,亦不断压缩其销售渠道。


2019年年报,景峰医药营收腰斩,从2018年的25.86亿元下滑至13.44亿元。


业务崩溃的同时,收购来的各子公司商誉出现暴雷,该年计提商誉3.05亿元,仍余4.33亿元在账上。


2019年景峰医药整体亏损达8.83亿元,导致公司净资产由期初的24.84亿元削减至15.86亿元,财务状况出现恶化。


2020年6月29日,中诚信奉上跟踪评级报告,将景峰医药主体和债券评级皆下调为AA-,同时“并将主体和债项继续列入可能降级的观察名单”。


2019年已然不好,2020年在新一轮医改不断深化、带来采购范围不断拓宽的同时,新冠疫情亦对公司生产造成了一定影响,景峰医药的经营状况可谓是雪上加霜。


2020年年报中,景峰医药营收仅剩8.78亿元,较往期再降34.68%,甚至低于同年9.67亿的净利润亏损额度。
2019年未计提完的商誉,继续暴雷,年末商誉减值计提3.77亿元,还另有1.81亿元的长期股权投资减值损失。


景峰医药的净资产,在2020年被亏至5.2亿元,仅相当于2019年的三分之一;同时资产负债率飙升至76.28%。


2020年,景峰医药的经营性净现金流为-2.72亿元,这是该数据自其借壳以来首次为负,且流出程度较为严重。管理层在年报中称其原因是:“系本期营业收入减少、销售回款下降所致。”


巨亏之下,回款也出问题,景峰医药现金流开始有些危险,2020年末账上货币资金仅剩1.64亿元;同时,其在2016年发行的债券,即将在2021年迎来到期兑付。


正因如此,立信中联给景峰医药的2020年年报奉上了“带强调事项段的无保留意见”。


其所强调的,无非是 “一年内到期的银行借款及应付债券合计14.23亿元”,而就当时景峰医药的资金和经营状况,不太像还得起的样子。而且,这属于“持续经营相关的重大不确定性”。


更为可怕的是, 景峰医药曾重金打造、寄予厚望的研发团队开始出现显著的人才流出。公司研发人员由2019年的552人下滑至2020年的433人,变动比例达-21.55%。


人员流动,本为研发大忌。这百余名“俊杰”的出走,无疑将严重扰乱研发进程,使景峰医药靠研制新药实现业绩突围的希望,更显渺茫。


到了2021年,景峰医药的经营状况丝毫未展现出复苏迹象。前三季度单季,公司营收分别为1.21亿元、1.93亿元和2.46亿元,较去年同期分别下降60.73%、25.05%和33.75%;扣非净利润则分别为-6231万、-637万和-6100万,连续为负。


2020年年报崩溃、2021年前三季季报不佳,景峰医药的信用评级亦一路 “坐电梯”:6月25日、8月17日、9月30日、10月26日,中诚信四个月四次下调景峰医药主体和债券评级,由AA-一路降至B


下调至B后的翌日,即2021年10月27日,就是“16景峰01”的到期日,其将要兑付的余额是3.88亿元。


据三季报的资产负债表显示,景峰医药的货币资金仅有1.24亿元;同时实控人叶湘武自身,亦在8月7日披露遭遇部分股权冻结,处于资金窘境之中。


值得注意的是,在9月9日,景峰医药在上海2.03亿卖楼以盘活资金,但可惜首笔1.19亿元的付款将打在浦发银行宝山支行账上,用于“清偿甲方对该支行所负债务”,并不能用于支付16景峰01的债券。


再卖资产已经来不及,面临债权到期,景峰医药只能选择卖自己。


问题是,所托非人,洲裕能源答应的4亿借款分文未付,一旦借款事项最终无法兑现,之前约定的控制权转让恐怕也将无法成行。


届时,景峰医药如何向债权人兑付3.68亿公司债,叶湘武是不是还得另寻买主?